• Екатерина Корабаева

  • 2 марта 2016

Независимый директор в Казахстане: миф или реальность?

 

Насколько самостоятелен независимый директор в Казахстане? Вопрос, который достоин отдельной дискуссии в отечественной корпоративной среде. И мы решили начать ее на страницах нашего издания.

 

Ерлан Балгарин, руководитель оргкомитета Национального форума по корпоративному управлению

 

О ситуации в Казахстане

 

В настоящее время у многих представителей бизнес-сообщества сложилось мнение, что наличие независимого директора нужно в основном для формального выполнения требований закона. И этот факт, ставший реальностью в казахстанских акционерных обществах, уже нельзя игнорировать. При выборе независимого директора для «своего» совета директоров акционеры и владельцы компаний, и банки здесь не исключение, зачастую руководствуются принципом лояльности такого директора к владельцу или акционеру компании. Даже сам поиск независимого директора среди казахстанских специалистов ставит HR-службы в затруднительное положение, т. к. обращаться в единую централизованную организацию, которая могла бы порекомендовать кандидатуру из большого числа реальных независимых директоров, не представляется возможным ввиду ее отсутствия.

 

К сожалению, отношение к независимому директору в Казахстане сформировалось таким образом, что в этой должности видят, как правило, социальную нагрузку и — в меньшей степени — квалифицированную помощь для исполнительного органа или, если идти еще дальше, менторскую поддержку. Получается так, что в Казахстане сформировался любительский подход к такой позиции, как независимый директор, когда выбирается любой, в особенности лояльный к основному акционеру человек, не всегда имеющий нужную квалификацию для столь серьезной должности. Такой немаловажный фактор, как наличие серьезной компенсации независимого директора, как правило, сам за себя говорит о статусе независимого директора, т. к. именно компенсация за такие услуги может показать, является независимый директор любителем или профессионалом.

 

О зарубежном опыте

 

В Европе и Америке позиция независимого директора — удел профессионалов, которые являются членами профессиональных обществ или организаций с жесткими требованиями к знанию корпоративного законодательства, принципов корпоративного управления и, конечно, серьезно отслеживающих этическую составляющую своих членов. И профессиональные независимые директора обоснованно получают солидное вознаграждение за свою реальную помощь и потраченное время профессионала.

 

О кадрах

 

Тренд найма в Казахстане независимых директоров из иностранцев до сих пор продолжается. Обычно это касается компаний, которые по сути своего бизнеса либо статуса являются публичными, в особенности если в таких компаниях есть иностранцы в качестве акционеров или кредиторов. Два аспекта, упомянутых ранее — высокая вероятность наличия связей и возможного давления на местного независимого директора, второй — отсутствие четкой системы, позволяющей определить «самостоятельность» казахстанского независимого директора, отвечающего высоким требованиям и стандартам корпоративного управления, включая соблюдение профессиональной этики, — пока влияют в большей степени на выбор в пользу иностранных независимых директоров. Говорить о явном преимуществе экспертизы иностранных независимых директоров уже в наше время не приходится, т. к. и среди местных кадров можно найти очень компетентных кандидатов.

 

Мне приходилось встречать иностранных независимых директоров, которые обладали солидным опытом и хорошим образованием, для которых позиция независимого директора была довольно комфортна и уже привычна. Именно привычность делала таких директоров чрезмерно расслабленными и мало заинтересованными в достижении компанией больших целей. На деле получалось, что «багаж» независимого директора просто оставался нераспакованным в силу того, что его владелец уже «устал» его к тому времени то распаковывать, то запаковывать. Возможно, для местных владельцев компаний было достаточно имени и статуса своего независимого директора, получать от него лишь представительские услуги перед иностранными кредиторами или инвесторами, сейчас сложно сказать. При этом если говорить о сути независимого директора, то это, на мой взгляд, прежде всего — солидная экспертиза и в определенной степени лидерство и способность увидеть и показать путь развития компании. С момента обретения Казахстаном независимости образованных, опытных и квалифицированных кадров стало более чем достаточно, и многие из них могли бы быть профессиональными независимыми директорами, еще не уставшими от долгой практики и имеющими реальное желание помочь компании.

 

В Казахстане насчитывается меньше семи тысяч АО, среди которых много недействующих. Если даже взять цифру в две тысячи реально действующих АО, то нам как минимум нужно две — две с половиной тысячи независимых директоров, и именно тех профессионалов, которые отвечают высоким требованиям Закона «Об акционерных обществах». Скорее всего, у нас не наберется столько реальных независимых директоров. Решение этого вопроса лежит в двух плоскостях. Первое — необходимо задаться вопросом: а всем ли АО нужен независимый директор? Может, нужно что-то для этого изменить в законодательстве. И второе решение состоит в том, чтобы определиться, может ли любой человек быть независимым директором без соответствующей подготовки и нужной квалификации? Четких ответов сейчас, конечно, нет, но есть понимание, что вопросы по независимым директорам требуют переосмысления.

 

Андрей Ракитин, заместитель управляющего партнера, руководитель практики «Совет директоров и корпоративное управление», Odgers Berndtson

 

Об основной задаче независимого директора

 

Существует несколько определений независимого директора. Например, в соответствии с законом об АО независимый директор должен обладать достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон. В российском Кодексе корпоративного управления содержится в целом похожее определение, а также рекомендация о том, что независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в АО и совершении обществом существенных корпоративных действий. В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании сбалансированный состав совета директоров должен включать независимых директоров, чтобы процесс принятия решений не подвергался избыточному влиянию со стороны одного или нескольких лиц. Помимо этих целей институт независимых директоров применяется для привлечения к управлению компанией внешних специалистов, а также для укрепления репутации компании и повышения доверия к ней. Таким образом, основной задачей независимого директора в совете директоров является активное, независимое и ответственное участие в процессе принятия решений в интересах компании и, как следствие, всех ее акционеров и более широкого круга стейкхолдеров с учетом долгосрочной перспективы.

 

О проблемах подготовки

 

Членство в совете директоров подразумевает глубокое понимание директором принципов корпоративного управления, роли совета директоров, своей роли и роли других участников корпоративных отношений, а также готовность к практической работе в коллегиальном формате. Практика показывает, что в программах, направленных на подготовку профессиональных, в том числе независимых директоров, внимание уделяется в основном базовым знаниям и навыкам (hard skills), таким как знание основ корпоративного законодательства, прав и обязанностей члена совета директоров или содержания того или иного кодекса корпоративного управления. Безусловно, эта сторона имеет большое значение. Однако в HR-среде часто можно услышать выражение: «Нанимают за «хард», а увольняют за «софт». Применительно к члену совета директоров это значит, что «человеческая» сторона (soft skills) тоже важна, но при подготовке директоров ей зачастую не уделяется должное внимание. Эта сторона многогранна и включает в себя тонкие, порой не поддающиеся точному определению аспекты, такие как способность вести конструктивную дискуссию, строить и развивать долгосрочные отношения, сохранять фокус на стратегических приоритетах, соблюдая при этом независимость собственных суждений. Наряду с этим в разговоре о подготовке корпоративных директоров, в частности независимых директоров, важно помнить о том, что невозможно «вырастить» высококвалифицированного члена совета директоров за один день, ограничившись прочтением человеку теоретической части или поставив ему пятерку за экзамен. Репутация — пожалуй, главное, за что ценят корпоративного директора, а для ее формирования требуется время и реальный опыт. Важно также помнить и о том, что, каким бы замечательным и уважаемым ни был независимый директор, решение о его избрании в совет директоров, равно как и решение о доле независимых директоров в составе совета, принимается собственниками компании. В связи с этим большое значение имеют условия, при которых собственники, а также потенциальные инвесторы стремились бы к изучению передовых практик корпоративного управления и были заинтересованы в предъявлении высоких требований к кандидатам в совет директоров.

 

О компетенциях

 

Слово «компетенция» имеет несколько значений. Например, оно может обозначать как круг юридических полномочий совета директоров, так и результат использования конкретным директором знаний, навыков, опыта и личной мотивации, который проявляется в виде рабочего поведения. В случае с юридической компетенцией вопрос решается довольно просто: она закрепляется в соответствующих нормативных правовых актах (например, в законе об АО) и локальных нормативных актах (например, устав или положение о совете директоров). Во втором случае возникает много вопросов, на которые мы попытались ответить в ходе недавнего исследования компетенций эффективного корпоративного директора. За 2015 год мы опросили 40 действующих и бывших членов советов директоров (в том числе иностранных), а также тех, кто имеет опыт непосредственного взаимодействия с коллегиальными органами управления и определенные ожидания от них. Одним из ключевых результатов стал профиль компетенций члена совета директоров, который применим к любому независимому директору. Мы выяснили, что директор должен быть вовлеченным и инициативным, открытым к новому, способным грамотно коммуницировать и взаимодействовать с другими людьми. Он должен обладать стратегическим мышлением, интересоваться бизнесом компании, принимать решения в ее интересах, быть экспертом в определенной области и заботиться о своей репутации. Директор также должен уметь сформулировать и аргументировать собственное мнение по рассматриваемому вопросу, донести это мнение до других. Если директор независимый, то и мнение его не должно зависеть от менеджмента, собственников и прочих заинтересованных сторон. Если же директор, в том числе независимый, избирается председателем совета директоров или комитета, то он должен владеть еще одной, особой компетенцией — умением руководить работой коллегиального органа. Это значит, что к наиболее важным для председателя навыкам относится способность модерировать дискуссию, управлять процессом принятия решений, тонко чувствовать ситуацию и имеющих к ней отношение людей, а также представлять интересы компании в публичном пространстве, способствуя укреплению ее репутации и развитию партнерских связей.

 

Справка

 

Рубрику «Корпоративная кухня» «&» ведет в преддверии Национального форума «Корпоративное управление: новый взгляд на инвестиционную привлекательность Казахстана». Мероприятие пройдет 30–31 марта в Астане. Организаторы форума — IFC и Корпоративный университет «Самрук-Казына». С программой мероприятия и регистрационной формой можно ознакомиться на сайте http://www.skcu.kz/. Заполненную регистрационную форму вы можете отправить на электронный адрес CGForum@skcu.kz.

 

Читать дальше

в издании Бизнес & Власть №6 (573) от 26 февраля 2016

PDF, 2.01 Mb

  • Нравится

Комментарии к статье (0)

чтобы оставить комментарии.

Статьи по теме